Какие сделки компании-банкрота считаются недопустимыми?
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ в рамках рассмотрения дела уточнила критерии, по которым сделки не могут считаться частью обычной хозяйственной деятельности. Особое значение приобретает факт осведомленности контрагента о проблемах и неплатежеспособности компании, это повод поставить сделку под сомнение.
Такие вопросы типичны для дел о банкротстве, когда суды выявляют попытки владельцев с помощью фиктивных или недобросовестных операций уклониться от ответственности.
В рассматриваемом случае анализировалась деловая история московской компании, признанной банкротом в июне 2021 года. В марте 2024 года конкурсный управляющий обратился в суд с требованием признать недействительными семь банковских платежей, осуществленных в рамках лицензионного договора 2019 года между должником и индивидуальным предпринимателем. Общая сумма переводов составила 10,7 млн рублей. Таким образом, несколько лет компания переводила некоему ИП миллионы в качестве оплаты за интеллектуальную собственность. Речь шла об использовании товарного знака. Всего было 7 платежей: четыре в 2019 году, один в 2020 году и три платежа в 2021 году. Конкурсный управляющий потребовал разорвать эти сделки и вернуть деньги, которые могли бы пойти на погашение долгов перед кредиторами.
В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указал на факт родства между предпринимателем и генеральным директором — фактически отец платил своему талантливому и успешному сыну. Кроме того, изображение товарного знака было создано до момента государственной регистрации общества, а само словесное обозначение товарного знака использовалось должником в качестве коммерческого обозначения в СМИ, на выставках, конференциях, на сайте общества как до регистрации исключительного права на товарный знак за предпринимателем, так и после регистрации. Эти обстоятельства и вызвали у управляющего сомнения в добросовестности сделок.
Три инстанции отклонили требование, они пришли к выводу о реальном характере отношений сторон и недоказанности конкурсным управляющим отсутствия у обеих сторон оспариваемых сделок намерения создать правовые последствия, соответствующие содержанию их волеизъявления. Однако Верховный Суд РФ с этим выводом не согласился.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ частично отменила решения нижестоящих судов — в части платежей, совершенных в 2021 году. Суд подчеркнул, что эти переводы были произведены в течение 6 месяцев до вынесения Арбитражным судом города Москвы определения о принятии заявления о признании общества несостоятельным. На момент совершения спорных платежей у должника уже существовала непогашенная кредиторская задолженность, а должник являлся заинтересованным лицом по отношению к ИП. При этом сам предприниматель не представил никаких доказательств, опровергающих презумпцию его заведомой осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. То есть, закон предполагает, что сын не мог не знать о проблемах отца в бизнесе. А поскольку он не смог опровергнуть это предположение, он не может быть признан добросовестным участником сделки. В этой связи такие платежи не подлежат квалификации в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Верховный Суд РФ последовательно формирует судебную практику в части выработки критериев оценки преференциальных платежей (в пользу одного кредитора в ущерб другим кредиторам): количественного критерия сделки (не более 1% от активов должника) в совокупности с качественным критерием — недобросовестности контрагента должника, осведомленного о признаках несостоятельности или неплатежеспособности должника.
Такие споры в судебной практике встречаются достаточно часто. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, относятся, например, сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Например, платежи по длящимся обязательствам: возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, услуг сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.д. Именно поэтому такие сделки не оспариваются. Нельзя требовать возврата зарплаты сотрудникам или оплаты по счетам ЖКХ.
По общему правилу к сделкам в рамках обычной хозяйственной деятельности не могут относиться платежи с существенной просрочкой, предоставление отступного, а также досрочный возврат кредита, если он не обоснован разумными экономическими причинами. Кроме того, совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе также не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.
В контексте дела о банкротстве, основной незаконной целью сделок, формально облеченных в обычную хозяйственную деятельность, является оказание должником имущественной преференциальной привилегии недобросовестному кредитору в ущерб интересам остальных кредиторов.
Когда в рамках дела о банкротстве сделка признается недействительной по мотиву несоответствия обычной хозяйственной деятельности, денежные средства и имущество возвращаются в собственность должника и пополняют конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов.
Кроме того, недействительные сделки, совершенные предыдущим руководством компании, могут быть не только оспорены конкурсным управляющим, но и стать основанием для предварительного расследования в рамках уголовного дела, возбужденного, например, по статье 201 УК РФ.
Если у вас возникли вопросы касаемо проведения оценки имущества, а также судебной экспертизы банкротства, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.
