Наследование прав и обязанностей из корпоративных договоров

Наследование бизнеса — это сложный и многогранный процесс, который, как показывает практика, часто сопровождается конфликтами и требует тщательного предварительного планирования. В ходе этого процесса неизбежно возникают вопросы как коммерческого, так и юридического характера. Один из таких вопросов касается судьбы корпоративного договора, заключенного между партнерами по бизнесу до смерти одного из них.

Корпоративный договор закрепляет договоренности акционеров в отношении осуществления ими своих прав, например: порядка отчуждения ими акций, голосования по ключевым вопросам, действий при недостижении согласия в каких-либо случаях.

Партнеры обычно заинтересованы в том, чтобы эти договоренности оставались в силе после смерти одного из участников. Особенно это актуально для переживших партнеров, поскольку зачастую они не могут воспрепятствовать вхождению наследников в бизнес (это возможно только в ООО, если прямо предусмотрено уставом и при условии выплаты наследникам действительной стоимости доли, которую они не получают).

Статус наследников

Связаны ли наследники положениями корпоративного договора, стороной которого являлся наследодатель? Если отвечать коротко, то в целом да, но есть исключения. В законе нет прямого ответа на этот вопрос, и судебная практика по нему пока не сформировалась. Согласно общему правилу, в состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя (ст. 1112 ГК), включая те, которые предусмотрены заключенными им договорами. Исключение составляют права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (например, право на алименты), а также те, переход которых в порядке наследования не допускается законом.

Закон не запрещает переход прав и обязанностей по корпоративному договору наследникам его сторон. Таким образом, такой переход возможен и зависит от характера прав и обязанностей: если они имеют имущественный характер, они переходят наследникам; если же носят персональный характер, они прекращаются со смертью наследодателя ввиду неразрывной связи с его личностью.

Данный вывод фактически был подтвердил Верховный суд в отказном определении по делу № А40-84274/2021, где нижестоящие инстанции взыскали с наследницы штраф за нарушение наследодателем корпоративного договора. Судебные акты по этому делу имеют наибольшее значение из всей немногочисленной судебной практики по рассматриваемой теме, поскольку:

• Верховный суд признал, что обязанность уплаты штрафа не связана с личностью и переходит к наследникам;
• апелляционная инстанция подчеркнула, что обязательства по корпоративному договору не связаны с личностью наследодателя, и этот вывод не был опровергнут ни кассацией, ни Верховным судом.

Хотя второй вывод можно считать в некоторой степени категоричным (ведь возможны ситуации, когда характер прав и обязанностей по корпоративному договору не будет вполне очевидным), в целом исход дела представляется позитивным. Сохранение действия корпоративного договора в отношении наследников его сторон способствует стабильности отношений между акционерами и гражданского оборота в целом.

Что еще важно знать?

1. Наследник несет отвечает только в пределах стоимости унаследованного имущества. Он не отвечает по долгам наследодателя, если их сумма превышает стоимость наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ). Следовательно, при нарушении корпоративного договора наследодателем существует риск, что другая сторона не сможет взыскать с наследника штрафные санкции, предусмотренные договором.

Можно ли взыскать с наследника штраф (убытки), если обязанность по корпоративному договору не исполнил сам наследник? Представляется, что да. В противном случае в унаследовании прав и обязанностей по договору не было бы смысла, так как на определенном этапе привлечение наследника к ответственности стало бы невозможным. 

Эта логика подтверждается и позицией Верховного суда по другим обязательствам. Например, «требования кредиторов по обязательствам наследников, возникшим после принятия наследства (например, за оплату унаследованного жилого помещения и коммунальных услуг), удовлетворяются за счет имущества наследников», как указано в п. 60 Постановления Пленума ВС от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

2. Наследование прав по корпоративному договору можно исключить. Этот вывод напрямую следует из п. 14 Постановления Пленума ВС от 29.05.2012 № 9, согласно которому в состав наследства входят:

• имущественные права (в том числе права, возникающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором);
• имущественные обязанности.

Таким образом, в корпоративном договоре возможно исключить переход определенных прав наследникам. Примечательно, что в отношении обязанностей такая возможность прямо не предусмотрена.

3. Полностью исключить риск неработоспособности корпоративного договора в случае смерти его стороны невозможно. На практике переход корпоративного договора по наследству может осложняться и иными факторами. Например, если наследников несколько, у них может быть разная позиция по осуществлению прав по корпоративному договору. Также возможна ситуация, когда акции перейдут только одному наследнику и не будет ясности в отношении того, кто из наследников будет связан корпоративным договором (было бы логично, если бы им был связан только наследник, получивший акции, но прямого подтверждения в законе нет). Если наследники отсутствуют, имущество наследодателя, включая права и обязанности по договорам, перейдет в собственность Российской Федерации как выморочное имущество.

Таким образом, при заключении корпоративного договора невозможно гарантировать его полную работоспособность после смерти сторон. Подобные риски отсутствуют только при владении акциями через компанию, которая является стороной корпоративного договора. В этом случае при смерти физического лица ценные бумаги останутся в собственности компании, которая будет по-прежнему связана корпоративным договором.

Основные рекомендации

• заранее спланировать передачу бизнеса наследникам;
• включить в корпоративный договор положения, регулирующие его судьбу в случае смерти одной из сторон. Хотя эффективность таких положений в судебной практике пока не протестирована, лучше заранее зафиксировать волю сторон, чем оставлять решение этого вопроса на усмотрение суда в случае возникновения споров;
• продумать дополнительные гарантии наследования корпоративного договора, если это соответствует интересам сторон. Например, предусмотреть обязанность наследника подписать подтверждение наследства — после этого ему будет сложно возражать против соблюдения корпоративного договора ввиду принципа добросовестности;
• оценить целесообразность применения других инструментов наследственного планирования, таких как личный фонд и т.д.

Источник: https://pravo.ru/opinion/259131/

Если у вас возникли вопросы касаемо проведения оценки наследованного имущества, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.