Верховный Суд пояснил, что важно учитывать обстоятельства, которые подчеркивают значимость оспариваемых сделок для деятельности организации в целом, а значит – о крупности взаимосвязанных сделок по сути (качественный критерий).
Один из экспертов отметил, что в делах по оспариванию сделок с объектами интеллектуальной собственности, как и было указано Верховным Судом, нужно рассматривать не только цену сделки, но и то, насколько использование результатов интеллектуальной деятельности влияет на работу компании. Другой эксперт отметил, что, несмотря на субъективный характер множества обстоятельств дела, подход Верховного Суда ясно демонстрирует важность недопущения злоупотреблений в корпоративных отношениях.
15 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021, касающееся оспаривания ряда договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы, заключенных участником хозяйственного общества. Основное обвинение заключалось в том, что эти договоры были подписаны формально, без реального намерения создать предусмотренные ими правовые последствия.
Денис Шапиро с 21 января 2014 г. являлся участником ООО «Бест Клин» с долей в уставном капитале 30%, а также исполнял обязанности генерального директора данного общества. Другими участниками являлись Александр Балаховский (доля участия 60%) и Яков Босинзон (доля участия 10%). В апреле 2018 г. в связи с банкротством общество было исключено из ЕГРЮЛ.
Впоследствии Денис Шапиро обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ИП Константину Дувидовичу о признании недействительными ряда договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промобразцы, заключенных между обществом и предпринимателем в 2014–2015 гг. Истец указал, что оспариваемые им сделки являлись крупными, решения об их одобрении участниками общества не принимались, договоры от 3 июля и 1 августа 2014 г. подписаны Александром Савоськиным как гендиректором «задним числом».
Денис Шапиро утверждал, что договоры от 15 января и 28 марта 2015 года были подделаны, поскольку подписи от его имени выполнены не им, а другим лицом. Это подтверждается результатами экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела о хищении имущества истца (товарных знаков и промышленных образцов).
Истец также отметил, что сделки имели формальный характер и не имели реального намерения создать предусмотренные ими правовые последствия (мнимые сделки). Он указал, что действия третьих лиц, являвшихся участниками и директором (до назначения Дениса Шапиро) ООО «Бест Клин», а также участников и директоров подконтрольных им компаний, были направлены на вывод активов общества с целью последующего переоформления их на подконтрольные юридические лица, инициирования процедуры банкротства и причинения ущерба истцу за счет обесценивания действительной стоимости его доли. При этом у истца не было подозрений о нарушении его прав и законных интересов до этого момента.
Арбитражный суд Московской области отклонил иск, и это решение было поддержано Десятым арбитражным апелляционным судом и Судом по интеллектуальным правам. Суды пришли к выводу, что истцом не были доказаны обстоятельства, обосновывающие признание оспариваемых договоров недействительными, в том числе из-за пропуска срока исковой давности, что является отдельным основанием для отказа в иске.
Суды не приняли довод истца о мнимости (притворности) сделок, утверждая, что они были совершены действительно, а общество получило встречное предоставление по ним. Также было установлено, что Александр Савоськин не подписывал договоры «задним числом». Судебные инстанции отметили, что сделки по отчуждению исключительных прав не были убыточными, они были частью обычной хозяйственной деятельности, и что истец, обладая 30% долей в уставном капитале, не мог повлиять на результаты голосования, так как у Александра Балаховского и Якова Босинзона в сумме было 70% голосов.
Суды признали заключение почерковедческой экспертизы подписей истца, проведенной в рамках уголовного дела, ненадлежащим доказательством, поскольку арбитражный суд не имеет полномочий оценивать доказательства по уголовным делам, а на момент рассмотрения спора уголовное дело еще не было рассмотрено судом.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Денис Шапиро обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, утверждая, что есть основания для их отмены. Изучив жалобу, ВС отметил, что сделки, совершенные с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка получения согласия на их совершение, в силу положений абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК и п. 5 ст. 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников.
Верховный Суд разъяснил, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований Закона об ООО о порядке ее одобрения, недействительной, в частности если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо иные неблагоприятные последствия для них или при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных к ней требований.
Ссылаясь на пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», Суд уточнил, что лицо, подающее иск о признании сделки недействительной из-за нарушения порядка одобрения крупных сделок, должно доказать: наличие признаков, по которым сделка считается крупной, нарушение порядка ее одобрения, а также то, что сделка нарушает права или охраняемые законом интересы общества или его участников (акционеров), т.е. что сделка привела или может привести к убыткам для общества или его участника, подавшего иск, или к иным неблагоприятным последствиям для них.
В определении указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о нарушении порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать, насколько разумно и осмотрительно эта сторона могла определить признаки крупной сделки и нарушение порядка ее одобрения. Эти разъяснения применяются к делам, рассматриваемым до вступления в силу поправок в законы об АО и ООО, касающихся регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, то есть до 1 января 2017 года. На это указано в пункте 30 Постановления Пленума ВС от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
ВС также учел, что истец указывал на то, что общество «Бест Клин» занимается производством бытовой химии, где использование отчужденных исключительных прав имеет ключевое значение. Производство и продажа продукции невозможны без прав на товарные знаки и промышленные образцы, которые были отчуждены по оспариваемым сделкам. Экономколлегия отметила, что данные обстоятельства могут свидетельствовать о значимости оспариваемых сделок для деятельности организации в целом, а значит – о крупности взаимосвязанных сделок по своей сути (качественный критерий), а также о том, что факт их совершения влечет неблагоприятные последствия для общества.
Суд подчеркнул, что в таких ситуациях, как в условиях ранее действовавших правил оспаривания крупных сделок, так и в рамках текущих правил, приоритет следует отдавать качественному критерию, который указывает на то, что сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превышает 25% от общей балансовой стоимости активов (количественный критерий). В определении также указано, что обстоятельства, подтверждающие осведомленность ответчика и конечных приобретателей прав на объекты интеллектуальной собственности об их отчуждении обществом, не были проверены судами в соответствии с требованиями АПК РФ.
Согласно доводам истца, Константин Дувидович являлся лишь номинальным (промежуточным) держателем прав на товарные знаки и промобразцы в течение непродолжительного периода времени. Конечным правообладателем исключительных прав стала компания BellaBen-Balur Kft., единственным участником которой является Яков Босинзон, а гендиректорами – его супруга и дочь, т.е. бывшие участники ООО «Бест Клин» и связанные с ними лица. Между тем, заметил ВС, вместо оценки названных доводов суды ограничились лишь ссылкой на то, что ответчик по спорным сделкам не является ни участником общества «Бест Клин», ни родственником кого-либо из участников.
Верховный Суд счел заслуживающими внимания доводы истца о том, что посредством совершения спорных сделок участники общества Александр Балаховский и Яков Босинзон преследовали цель «перевода бизнеса» на иное юрлицо без соблюдения требований корпоративного законодательства. При этом ВС не согласился с выводами судов о том, что мнение Дениса Шапиро, не являющегося контролирующим участником, не имело бы значения при принятии общим собранием общества решения о даче согласия на совершение спорных сделок. Суд пояснил: при несогласии Дениса Шапиро с отчуждением прав на объекты интеллектуальной собственности согласие участников на совершение сделок не считалось бы полученным.
Кроме того, Верховный Суд признал неправомерным использование судами результатов экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела о хищении имущества истца (товарных знаков и промышленных образцов) в особо крупном размере, для оценки подлинности подписей участников общества при внесении изменений в устав в 2014 году. Суд отметил, что, ссылаясь на материалы уголовного дела, суды необоснованно не учли другие письменные материалы, собранные в ходе расследования, которые свидетельствовали о номинальной роли ответчика в сделках по отчуждению прав на интеллектуальную собственность, а также о том, что договоры не были подписаны от имени общества ни Денисом Шапиро, ни Александром Савоськиным.
Экономколлегия отметила, что в отношении общества «Бест Клин» применяется процедура распределения обнаруженного имущества юридического лица. Это значит, что заинтересованные лица, в данном случае участник общества, имеют право полностью использовать свои полномочия для оспаривания сделок с целью пополнения имущественной массы, подлежащей распределению. Соответственно, данный корпоративный спор должен быть рассмотрен по существу.
Также указано, реституционное требование также не является «вновь образованным», поскольку в силу п. 1 ст. 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Задолженность, обусловленная недействительностью сделки, является нереализованным вновь выявленным имуществом, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов общества. Эта позиция отражена в пункте 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2022), утвержденного Президиумом ВС РФ 1 июня 2022 года, но не учтена судами.
Верховный Суд отметил, что суды трех инстанций неправильно применили нормы об исковой давности, из-за чего выводы о пропуске истцом установленного срока являются необоснованными. Суд разъяснил, что срок исковой давности по иску участника корпорации, контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начинаться ранее, чем истец полностью осведомится о причинах для оспаривания сделки, то есть о всех обстоятельствах, которые составляют юридический состав недействительности сделки. Если ответчик скрывает необходимую информацию от участника общества, срок исковой давности для истца не течет. Таким образом давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения ВС от 18 июня 2024 г. № 305-ЭС23-30276 и от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647).
Верховный Суд подчеркнул, что спорные сделки по отчуждению прав на объекты интеллектуальной собственности ООО «Бест Клин» были совершены в 2014–2016 годах, а передача этих прав конечному приобретателю, по доводам истца, состоялась в 2017 году. Суд отметил, что в период совершения спорных сделок истец находился под стражей, и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество или его участники информировали истца или его уполномоченных представителей о спорных сделках, включая информацию о проведении общих собраний участников, как в период его содержания под стражей, так и после освобождения.
Судебная коллегия пояснила, что судами следовало оценить, когда у истца появилась или разумно могла появиться реальная возможность получить информацию о совершении оспариваемых сделок и основаниях для их оспаривания, в том числе от уполномоченных представителей. При необходимости суды должны были предложить сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для полного выяснения обстоятельств и принятия законного и обоснованного решения. Однако суды определили начало течения срока исковой давности с момента заключения оспариваемых договоров, не учитывая субъективную осведомленность истца, что Верховный Суд признал ошибкой.
В результате Верховный Суд пришел к выводу, что допущенные судами нарушения являются существенными, и отменил обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Эксперт отметил, что ВС вновь подчеркнул недопустимость формального подхода нижестоящих судов и напомнил о ранее сформированных правовых позициях. По его словам, в отличие от недвижимости, оборудования и других материальных ценностей, оценка объектов интеллектуальной собственности, особенно для целей корпоративного одобрения, представляет собой сложную задачу. Это объясняет частые злоупотребления, когда перед банкротством или на фоне корпоративных конфликтов интеллектуальная собственность отчуждается по заниженной цене. Верховный Суд отметил, что крупная сделка должна оцениваться не только по количественным, но и по качественным критериям.
Отчуждение товарного знака может повлечь существенное изменение масштабов деятельности компании, а также прекращение ее деятельности (если последняя связана с реализацией товаров, в отношении которых зарегистрирован товарный знак). Поэтому, как правильно указал Верховный Суд, в делах оспаривания сделок с объектами интеллектуальной собственности необходимо учитывать не только формальную цену сделки, но и влияние результатов интеллектуальной деятельности на деятельность общества, пояснила эксперт.
Экономколлегия напомнила о позиции, выраженной, в том числе, в определениях от 16 июня 2017 г. № 305-ЭС15-11230; от 28 февраля 2017 г. № 310-ЭС17-16; о необходимости оценки в совокупности всей цепочки «прикрывающих» сделок, преследующих единую цель по выводу актива в пользу конечного приобретателя. Отсутствие формальных пороков «прикрывающих» сделок в этом случае не влияет на недействительность «прикрываемой» сделки.
Рассматриваемое определение по делу ООО «Бест Клин» стало значительным поворотом в разбирательстве после банкротства общества и привело к единству решений нижестоящих судов по товарным знакам, ранее принадлежавшим этому обществу. Верховный Суд также указал на множество упущений и ошибочных выводов, допущенных судами всех трех инстанций.
Верховный Суд опирался на ряд нетривиальных позиций, которые не получили широкого применения в практике. К примеру:
Это определение безусловно окажет влияние на разрешение корпоративных конфликтов, связанных с выводом активов. Несмотря на субъективный характер многих обстоятельств дел, подход Верховного Суда явно подчеркивает важность предотвращения злоупотреблений в корпоративных отношениях.
Если вам требуется судебная экспертиза товарного знака или почерковедческая судебная экспертиза, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.
