Верховный суд объяснил правила продажи доли в бизнесе

Верховный суд России сделал важные разъяснения, которые позволяют совладельцам компаний без потерь выйти из бизнеса. Теперь другие совладельцы не имеют права использовать право преимущественной покупки для давления на партнера, чтобы он продал свою долю. Сколько человек запросит, столько и надо заплатить.

Принципиальные правовые позиции прозвучали в ходе рассмотрения конкретного дела между бывшими супругами. В процессе развода они разделили бизнес, и каждый из них получил по половине акций компании. Когда бывшая жена решила продать свою долю, она оценила свои акции в 22,3 миллиона рублей. Согласно закону, она была обязана сначала предложить акции другому совладельцу, что она и сделала. И только в случае отказа бывшего мужа, она могла бы искать других покупателей.

Бывший муж пошел на хитрость, предложив купить только 0,1% доли бывшей жены за 44 тысячи рублей. Это означало, что оставшиеся акции остались бы у жены. Однако оставшиеся акции стали бы бесполезными, у второго владельца оказался бы контрольный пакет.

Женщине предложение не понравилось, но муж сам оформил документы по сделке. При этом законность своих действий участник-покупатель мотивировал пунктом устава общества, который предусматривает «право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам».

Бывшая жена не явилась к нотариусу для подтверждения договора о продаже 0,1% доли, и бывший муж подал иск в суд, требуя признать сделку заключенной. В ответ бывшая жена подала встречный иск, требуя признать договор незаключенным, мотивировав свое требование тем, что воля продавца была направлена на продажу всей доли, а не ее части. Она утверждала, что стороны не достигли согласия по существенным условиям сделки, а именно по предмету и цене.

Эксперт отмечает, что позиция судов по рассматриваемой проблеме не является устоявшейся, поэтому решение Верховного суда России представляет особую важность.

Нижестоящие инстанции поддержали бывшего мужа, ссылаясь на пункт устава общества, где прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли. Однако Верховный суд России отменил эти решения и отправил дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда России указала, что в силу положений Гражданского кодекса РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным и должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

Эксперт объясняет, что уведомление бывшего мужа о готовности купить часть доли, когда предложение содержало условие о продаже всей доли, не является акцептом (ответом на предложение заключить сделку), а новой офертой, на условия которой бывшая жена не согласовала. Верховный суд России постановил, что пункт устава общества, закрепляющий механизм реализации права преимущественной покупки не всей доли (не всей части доли) не должен пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интересов другой стороны.

Положения устава общества, нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающие право преимущественной покупки, не должны толковаться как возможность участника-покупателя (а не продавца) диктовать условия сделки.

Коллегия напомнила, что преимущественное право на покупку доли в уставном капитале не может быть использовано для ущемления прав участников, лишая их возможности вернуть свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенных условиях и по справедливой цене.

Юрист считает, что решение Верховного Суда РФ в пользу участника-продавца является наиболее правильным, так как оно напоминает нижестоящим судебным инстанциям о том, что корпоративное законодательство является частью гражданского права, к которому, безусловно, применимы общие положения Гражданского кодекса РФ. Кроме того, это решение раскрывает неочевидный способ захвата корпоративного контроля в обществе с двумя участниками, когда, «выкупив» 0,1% долю уставного капитала, второй участник получает большинство голосов.

Юрист подчеркивает, что, если участник-продавец не получает акцепта на условиях, полностью соответствующих предложению, он вправе произвести отчуждение своей доли в пользу третьего лица.

Источник: https://rg.ru/2024/09/26/verhovnyj-sud-obiasnil-pravila-prodazhi-doli-v-biznese.html

Если Вам требуется оценочная судебная экспертиза бизнеса или его доли, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит Вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.