Кому достанется бизнес: партнерам или наследникам?
Почему человек, унаследовавший долю в фирме, автоматически не становится ее совладельцем, и каким образом партнерское соглашение помогает предотвратить разногласия внутри компании?
Смена собственника бизнеса — серьезное испытание, для которого большинство компаний оказываются неподготовленными. Неожиданный уход одного из учредителей способен поставить под вопрос будущее успешной компании. В затруднительном положении оказываются и родственники, и оставшиеся партнеры по бизнесу. Кто теперь будет владеть долей? Как обеспечить преемственность в управлении? Какие права получат наследники, и что в этой ситуации делать учредителям?
Допустимо ли, чтобы компанией управляли родственники, совершенно не знакомые с бизнесом? Каким образом отстоять интересы наследников и позволить бизнесу развиваться дальше? Эксперт рассказал о юридических механизмах, обеспечивающих устойчивость бизнеса в период смены владельцев.
Если один из двух учредителей фирмы скончался, какая дальнейшая судьба его доли в компании?
Важно понимать, что доля в ООО либо пакет акций в АО представляют собой такой же актив, как квартира или средства на счете. Они являются частью наследственной массы. Наследники, обычно супруг и несовершеннолетние дети, в установленный законом полугодовой срок обращаются к нотариусу, чтобы оформить свидетельство о наследстве, и формально становятся собственниками. Однако именно здесь таится главная юридическая ловушка, о которой многие не знают. А именно, что «владеть долей» и «быть полноправным участником бизнеса» — это два разных права.
Наследник становится собственником актива, однако это не означает, что он автоматически становится партнером за столом переговоров. Решающую роль имеют два документа: устав организации и партнерское соглашение (корпоративный договор). Если в них запрещен переход доли к наследникам без согласия других участников или установлен особый порядок такого перехода, то наследники, получив долю, не получат право голоса. Они будут владеть определенными активами, получать дивиденды, но будут лишены возможности участвовать в назначении директора, утверждении крупных сделок или определении стратегии развития компании.
Таким образом, наследник покойного, унаследовал долю, но не может войти в бизнес и участвовать в управлении. Что ему делать?
По сути, у наследника есть два пути.
- Попытаться стать полноправным участником. Можно подать заявление о вступлении в состав участников. Однако если в уставе или в партнерском соглашении есть ограничения, другие учредители имеют полное право отказать.
- Выйти из бизнеса с денежной компенсацией. Это самый распространенный сценарий. В этом случае общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость его доли. Она рассчитывается на основе бухгалтерской отчетности компании за последние 3 года. Если договориться о сумме не удается, назначается судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза. Фактически, наследники получают не бизнес, а деньги.
Насколько часто такие истории приводят к конфликту?
Подавляющее большинство российских компаний не регулируют эти вопросы заблаговременно. Партнеры часто полагаются на устные договоренности и шаблонные уставы, которые не отражают реальных потребностей бизнеса. В результате любое непредвиденное событие в жизни учредителей может спровоцировать кризис общего дела. Дело, которое годами создавали партнеры, может быть разрушено в мгновение ока — не по злому умыслу, а из-за правовой безграмотности. Наследники, оставшиеся без рычагов управления, и партнеры, получившие нового непрофессионального совладельца, становятся противоборствующими сторонами. Разрешать спор приходится в суде, однако любое судебное разбирательство наносит серьезный удар по репутации компании.
Как бизнесу обезопасить себя от подобных рисков?
Решение одно — заключить партнерское соглашение, которое составляется в первую очередь вместе с уставом компании. Такой документ не просто формальность, а стратегия защиты бизнеса. Его разработку лучше доверить опытному корпоративному юристу, который понимает специфику вашей сферы и может заранее обсудить с учредителями все возможные риски.
Особое внимание в соглашении о наследовании стоит уделить следующим пунктам:
- Механизм оценки доли. Нужно заранее определить, по какой формуле будет рассчитываться ее стоимость — по данным бухгалтерии или с привлечением независимого оценщика.
- Порядок расчетов. Четко прописать в какой срок и какими частями компания или партнеры должны выкупить долю у наследников.
- Финансирование выкупа. Важно заранее решить, откуда будут взяты деньги на выкуп. Один из вариантов — страхование жизни учредителей на нужную сумму. Это позволит оперативно получить средства для выкупа доли при наступлении страхового случая, не изымая их из оборота компании.
Источник: https://companies.rbc.ru/news/FXjF1sa16j/nasledniki-protiv-partnerov-kto-poluchit-biznes/
Если у вас возникли вопросы касаемо проведения оценки наследованного имущества, а также проведения финансовой судебной экспертизы, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.
