Когда сделку дарения банкрота нельзя оспорить?

Договоры дарения часто признаются недействительными в рамках банкротства. Однако Верховный суд отметил, что сделка не может быть признана недействительной лишь на основании родственных связей и долгов. В рассматриваемом деле экономколлегией было установлено, что одаряемая действительно владела имуществом и не пыталась причинить вред кредиторам.

При этом кредиторы не представили доказательства обратного. Юристы полагают, что финансовым управляющим предстоит приводить более весомые аргументы при оспаривании сделок между родственниками, поскольку злоупотребление должно быть явным и очевидным.

В 2020 году Елена Рыбалко обратилась в Арбитражный суд города Москвы с просьбой признать ее банкротом (дело № А40-231308/2020). Суд ввел процедуру реализации имущества, назначив финансовым управляющим Дину Зайцеву. Она выяснила, что в октябре 2013 года Рыбалко унаследовала долю в московской квартире, а через месяц подарила ее своей двоюродной сестре Марии Артамоновой.

В октябре 2023 года Зайцева решила оспорить эту сделку, требуя аннулирования договора и взыскания с Артамоновой стоимости спорной доли в квартире (6,3 млн руб.) в конкурсную массу. Управляющий полагала, что должник злоупотреблял своими правами при заключении сделки, что делает ее недействительной (ч. 2 ст. 10 ГК, ст. 168 ГК). По мнению Зайцевой, злоупотребление заключалось в том, что на момент подписания договора дарения у должника была непогашенная задолженность перед Сбербанком и просрочки по кредитам в «Тинькофф Банке», «Хоум кредит энд Финанс Банке», «Альфа-банке» и «МТС-банке». Кроме того, Зайцева считала сделку мнимой.

Когда образовались долги перед банками

Первая инстанция отказала в иске, указав, что нет доказательств наличия просрочек по кредитным платежам у должницы на момент дарения квартиры двоюродной сестре. На момент рассмотрения дела в реестр требований были включены только два кредитора: Станислав Швед в 2021 году и Сбербанк в 2022 году. Остальные кредиторы и их правопреемники не были включены из-за пропуска срока исковой давности.

Суд также отметил, что договоры с кредиторами были подписаны должником до получения доли в наследство. Значит, кредиторы в любом случае не могли рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет наследственной массы. Кроме того, для признания факта злоупотребления правом необходимо установить, что участники сделки имели умысел причинить вред кредиторам, а этого финансовый управляющий не сделал. Доводы Зайцевой о мнимости сделки суд тоже счел недоказанными, поскольку Артамонова проживала в подаренной квартире, оплачивала коммунальные платежи и налоги за недвижимость. 

9-й ААС поддержал решение первой инстанции, указав, что на момент заключения договора дарения Рыбалко не была неплатежеспособной, и одаряемая не стремилась причинить вред кредиторам.

Однако Арбитражный суд Московского округа занял иную позицию, отменив предыдущие акты и направив дело на новое рассмотрение. Суд подчеркнул, что нижестоящие инстанции не учли все обстоятельства. В частности, у должника были просроченные долги на момент дарения доли, и, согласно документам, представленным Сбербанком, срочная задолженность возникла в мае 2013 года, а только осенью 2013 года должник получил наследство и подарил долю в квартире.

Злоупотребление должно быть очевидным

Тогда Артамонова обратилась в Верховный суд и попросила отменить постановление окружного суда. Она не согласилась с тем, что срочная задолженность перед банком свидетельствовала о неисполненных обязательствах перед кредитором на дату совершения сделки. Заявитель отметила, что неустойка начала начисляться Рыбалко только с июня 2014 года, то есть через полгода после совершения оспариваемой сделки. Кроме того, Артамонова настаивала, что выяснять эти обстоятельства нужно не в рамках спора о злоупотреблении правом в порядке ст. 10, 168 и 170 ГК, а при оспаривании сделок по правилам ст. 61.2, 61.3 закона «О банкротстве». По ее мнению, попытка финансового управляющего оспорить сделку на основании норм Гражданского кодекса сделана с целью обойти трехлетний срок исковой давности.

Верховный суд напомнил, что сделка может быть признана заключенной с злоупотреблением только в том случае, если у обоих участников сделки был явный умысел.

Связь между двоюродными сестрами сама по себе не свидетельствует о том, что одна из них была осведомлена о задолженностях должника перед кредиторами — как срочных, так и просроченных. Это также не указывает на то, что банкрот подарила долю с целью скрыть имущество от кредиторов, отметил Верховный суд.

Поскольку управляющий не смог подтвердить мнимость договора дарения и злоупотребление правом со стороны участников сделки, то нет оснований считать сделку недействительной, заключила коллегия.

Верховный суд также подчеркнул, что не имеет значения, существовали ли у должника неисполненные обязательства перед кредиторами на момент совершения сделки, если не доказано, что стороны злоупотребляли правом. Даже наличие долга не делает сделку недействительной, если нет умысла причинить вред кредиторам. Это значит, что суд округа ошибочно направил обособленный спор на новое рассмотрение.

В результате Верховный суд отменил постановление кассации, оставив в силе акты апелляции и первой инстанции, признав договор дарения действительным.

Родственные связи не являются признаком злоупотребления

При дарении имущества безусловно заинтересованному лицу возникает повод для обоснованных подозрений в выводе активов. Однако даже в таких случаях суд может оставить сделку в силе. Верховный суд уже высказывал свою позицию по этому вопросу. Гражданская коллегия указывала, что родственные связи между дарителем и одаряемым не являются доказательством недобросовестности сторон сделки. Для этого необходимо наличие умысла у обоих участников сделки на причинение вреда кредиторам (дело № 18-КГ23-32-К4).

При дарении между родственниками должна быть разумная причина: нужда в жилой недвижимости (например, кто-то из детей начал жить отдельно, женился, у него родились несколько детей), или возможность подарить недвижимость (дар не единственное жилье самого должника, должник не дарит самую дорогую недвижимость из имеющихся у него объектов).

Если сделка оспаривается как подозрительная (пункт 2 статьи 61.2 закона «О банкротстве»), предполагается, что родственник знал о ее вреде для кредиторов. Однако даже в этом случае необходимо доказать умысел — это обязательный элемент для признания сделки недействительной. Также важно установить, был ли сговор между должником и другой стороной и знала ли она о злоупотреблении со стороны банкрота. В качестве доказательства могут служить судебные акты о взыскании задолженности, привлечение должника к ответственности или взыскание с него убытков. При этом другая сторона сделки (супруг, совершеннолетние дети, родители должника) должна быть осведомлена о претензиях к должнику.

Для того чтобы оспорить сделку на основании злоупотребления, необходимо признать ее недействительной, что подразумевает наличие недобросовестного и осознанного умысла у обеих сторон, а также доказать, что сделка была направлена на причинение ущерба третьим лицам. Эти обстоятельства должны быть доказаны в совокупности, и отсутствие хотя бы одного из них может повлечь отказ в удовлетворении требований, как это произошло в деле о банкротстве Рыбалко.

По словам эксперта, практика показывает, что суд оценивает, зависим ли родственник имущественно от должника и насколько доверительные у них отношения. Чем выше степень доверия, тем больше вероятность, что член семьи является мнимым собственником (дело № А56-6326/2018). В таких случаях кредитору достаточно породить разумные сомнения в том, что приобретатель по договору — действительный собственник вещи. В этом случае бремя опровержения переходит на должника и участника сделки.

Эксперт также подчеркивает, что сделки между родственниками оцениваются во всей совокупности обстоятельств, что и произошло в данном случае. Верховный суд пришел к выводу, что само по себе родство сестер, особенно если они проживают отдельно, не доказывает, что другая сторона сделки была осведомлена о финансовых обязательствах (срочных или просроченных) или о намерении скрыть имущество от кредиторов. Это подтверждается обстоятельствами жизни семьи одаряемой и объясняет причину дарения, не связанную с намерением причинить вред кредиторам.

При рассмотрении вопроса о совершении дарения со злоупотреблением правом перечень конкретных доказательств зависит от обстоятельств спора.

Определение Верховного суда поможет должникам укрепить свои позиции в случаях, когда управляющие оспаривают сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса, а банкротам — защитить договоры дарения между родственниками, заключенные задолго до введения процедуры банкротства. Должники смогут ссылаться на позицию экономической коллегии в ситуациях, когда у заявителей нет других доказательств, подтверждающих недействительность сделки, кроме ссылки на родство участников сделки.

Источник: https://pravo.ru/story/259597/

Если у вас возникли вопросы касаемо проведения оценки имущества, а также экспертизы банкротства или почерковедческой судебной экспертизы, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.