Как считать действительную стоимость доли?
Эксперт рассчитал стоимость доли без учета последствий пожара, который нанес ущерб свыше 17 миллионов рублей, лишив компанию прибыли и став причиной начавшегося банкротства. Верховный суд исправил ошибку нижестоящих судов, которые проигнорировали возражения ответчика, и уточнил, что экспертизу следует рассматривать совокупности с другими фактами, уделяя особое внимание реальному финансовому состоянию компании.
В 2021 году участник компании «Фирма «Успех» Валерий Косовский решил выйти из состава учредителей. Поскольку устав фирмы запрещает передачу доли третьим лицам, Косовский направил предложение о выкупе своей доли самой компании. Кроме того, устав запрещает выход участника из общества. Поэтому, получив отказ, он направил требование о выкупе доли и выплате ее действительной стоимости. Он оценил свою 33%-ю долю в 35 миллионов рублей, однако компания предложила лишь 6 миллионов рублей.
Не согласившись с предложением, Косовский обратился в суд (дело № А41-81859/2022). Первая инстанция назначила судебную экспертизу, которая оценила долю в 47 миллионов рублей. Именно эту сумму суд постановил выплатить учредителю в качестве выкупа. Апелляция и кассация поддержали это решение.
Обращаясь в Верховный суд, компания утверждала, что эксперт неправильно рассчитал сумму выкупа. В 2022 году пожар уничтожил склад компании, нанеся общий ущерб свыше 17 миллионов рублей. Все это повлияло на сумму доходов компании. К тому же прошлый год фирма отработала без прибыли. В настоящее время заявитель начал процедуру банкротства, и речи о выплате 47 миллионов рублей быть не может, так как эта сумма вдвое превышает годовой доход компании.
Верховный суд встал на сторону заявителя и напомнил, что участники компании несут риск убытков, связанных с деятельностью фирмы, в пределах стоимости своих долей (п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса и п. 1 ст. 2 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это правило распространяется на все этапы существования юридического лица, включая его ликвидацию, выход участника из состава и принудительный выкуп доли по требованию участника. Если суды не учитывают имущественные потери при определении действительной стоимости доли, это может привести к распределению убытков только между оставшимися участниками, что прямо запрещено законом (ст. 1046 Гражданского кодекса).
Кроме того, экономколлегия пояснила, что финансовое состояние компании является объективным и ключевым фактором, влияющим на стоимость долей участников. Судам следует ориентироваться именно на этот аспект, а заключение эксперта оценивать вместе с другими доказательствами и обстоятельствами дела. В данном случае суды взыскали стоимость доли только на основании экспертизы, которая вызывает сомнения. В ней не учли последствия пожара, использовали устаревшие данные о стоимости имущества, а финансовые активы и обязательства компании оценили на основе балансовой, а не рыночной стоимости.
На этом основании суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Источник: https://pravo.ru/news/256513/
Если Вам требуется оценочная судебная экспертиза бизнеса или его доли, а также рецензия на экспертизы, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит Вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.
