Как определить действительную стоимость доли компании

Экономколлегия разъяснила, как правильно определить действительную стоимость доли компании, которую она должна выплатить бывшей участнице, с учётом корректировок отчётности или без них.

Тамара Касьянова владела 30% долей в уставном капитале компании «Объединенный инжиниринговый центр». Она также занимала должность главного бухгалтера в этой компании. В декабре 2020 года Касьянова вышла из состава участников и подала иск о стоимости своей доли. АСГМ частично удовлетворил иск экс-участницы и взыскал в её пользу 42,4 миллиона рублей действительной стоимости доли, а также проценты, неустойку и судебные расходы (дело № А40-194670/2021). Суд принял во внимание заключение эксперта и корректировки бухгалтерской отчётности компании на конец декабря 2019 года. Таким образом, чистые активы компании составляли 141,4 миллиона рублей, то есть 30% её уставного капитала оценивались как раз в 42,4 миллиона рублей.

Апелляционный суд отменил это решение и взыскал 98,2 миллиона рублей. 9-й ААС пришёл к выводу, что стоимость доли должна рассчитываться на основе данных за отчётный период 2019 года, предшествовавший подаче Касьяновой заявления о выходе. Однако корректировки при этом не учитываются. 9-й ААС назначил повторную экспертизу, которая показала, что без учёта корректировок доля стоит 98,2 миллиона рублей. Суд округа впоследствии согласился с этим решением.

Компания обжаловала эти выводы в Верховном суде. Заявитель утверждает, что АСГМ неправильно определил последний отчётный период, на основе которого была рассчитана стоимость доли, и из-за отклонений в корректировках стоимость оказалась завышенной. Также в конце 2020 года участники компании не утвердили годовые отчёты за 2018, 2019 и третий квартал 2020 года. Касьянова, главный бухгалтер, объяснила, что отчётность была представлена без аудиторского заключения, что делает её недостоверной. В связи с этим компания скорректировала отчётность за 2021 год.

Заявитель также напомнил, что Касьянова, будучи бухгалтером, не отразила в балансе долги компаний, в которых она сама участвовала, и затем проголосовала против достоверности баланса и тут же вышла из компании. «Такое поведение главного бухгалтера, которое повлияло на формирование бухгалтерской отчётности и возможность получения более высокой стоимости своей доли, является недобросовестным», — утверждает заявитель.

Верховный суд подчеркнул, что если после составления финансовой отчётности обнаруживаются существенные ошибки, влияющие на размер чистых активов, то последующие корректировки должны быть учтены при рассмотрении вопроса о выплате стоимости доли. Даже если эти корректировки были внесены в отчётность за новые периоды. В противном случае стоимость доли будет определена на основе неактуальных данных о финансовом состоянии компании.

Апелляционная инстанция исключила корректировки, что привело к использованию экспертом недостоверной информации. Таким образом, заключение не соответствует требованиям достоверности, заключил ВС. Первая инстанция также допустила ошибку, определив неправильную дату для расчёта стоимости доли — 31 декабря 2020 года. Компания не должна была предоставлять промежуточную отчётность, поэтому стоимость нужно определять по состоянию на 31 декабря 2019 года.

Экономколлегия отменила решения судов и направила спор на новое рассмотрение в АСГМ, который должен учесть все вышеуказанные выводы.

Источник: https://pravo.ru/news/253474/

Если у вас возникли вопросы касаемо проведения экспертизы оценки имущества или финансовой экспертизы, как в судебном, так и внесудебном порядке, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.