Банкроту могут отказать в списании долгов за недобросовестное поведение
Верховный суд РФ признал законным отказ в списании долгов гражданину, который продал свои доли в бизнесе по низкой цене своему сыну и препятствовал законным действиям арбитражного управляющего. Этот прецедент имеет важное значение для правоприменительной практики, закрепляя основополагающие подходы в оценке поведения должника.
Обстоятельства спора
Дело началось с того, что гражданин, принял на себя обязательства в качестве поручителя по различным договорам (кредит, аренда), заключенным подконтрольными ему юридическими лицами. В 2013 году в связи с неисполнением компаниями обязательств с гражданина и подконтрольных ему компаний солидарно были взысканы денежные средства в размере более 5 миллионов долларов США и 22 миллионов рублей.
Сразу после принятия судебных актов о взыскании долга, гражданин заключил со своим сыном сделки по купле-продаже своего имущества (100% долей в уставных капиталах подконтрольных ему трех обществ по их номинальной стоимости, которая примерно составляла от 11 до 30 тысяч рублей).
В дальнейшем в отношении гражданина была введена процедура банкротства, в рамках которой сделки по купле-продаже были признаны недействительными в качестве притворных, а прикрываемое ими дарение — сделкой, совершенной во вред кредиторам при наличии у гражданина признаков неплатежеспособности.
Общий размер требований, заявленных кредиторами и включенными в реестр, составил более 1,6 миллиарда рублей. В ходе процедуры банкротства гражданина, он активно препятствовал законным действиям арбитражного управляющего. Он добровольно не передал документацию о своем имущественном положении, что вынудило управляющего обратиться в суд по ее принудительному истребованию.
Должник также совершал неоднократные поездки за границу, не раскрывал источники средств на оплату перелетов и проживания, что потенциально указывало на сокрытие финансовых средств. В период своей трудоспособности должник не предпринимал попыток трудоустройства и выплачивать долги за счет заработной платы.
Несмотря на данные действия, финансовый управляющий гражданина обратился в суд с заявлением о завершении процедуры банкротства ввиду отсутствия имущества у должника и освобождении его от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Суд первой инстанции завершил процедуру банкротства, но с учетом возражений кредиторов отказал в освобождении от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Однако апелляция и кассация, наоборот, списали с человека долги.
Решение Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ по жалобе конкурсного кредитора не согласилась с судами апелляционной и кассационной инстанций и оставила в силе определение первой инстанции.
Коллегия указала на ряд моментов. В частности, ВС указал, что законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности должника, попавшего в тяжелое финансовое положение, в связи с чем процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и незаконного прекращения долговых обязательств в ситуациях очевидного изначального намерения и последующего уклонения должника от исполнения обязательств перед кредиторами.
Разрешая спор, Верховный суд отметил, что нижестоящие суды не учли и не оценили обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, что привело к ошибочному представлению судов о несущественности таких обстоятельств.
Основные подходы к оценке поведения должника
Данное определение Верховного суда является важным прецедентом, поскольку закрепляет пять основных подходов в оценке поведения должника в контексте добросовестности/недобросовестности:
- Поведение должника следует оценивать исключительно в системной взаимосвязи, а не по единичным фактам злоупотребления правом.
- Сами по себе формально заграничные поездки не являются безусловным основанием для признания должника действующим недобросовестно, к такому выводу можно прийти только в отсутствие разумных объяснений должника об источниках их финансирования и с представлением достоверных доказательств.
- Незначительная стоимость недействительных сделок или отсутствие материального ущерба от таких сделок для формирования конкурсной массы не является показателем для решения вопроса о добросовестности должника, поскольку сам факт заключения таких сделок уже свидетельствует о цели должника вывести любые активы от возможного обращения на них взыскания.
- Длительное нетрудоустройство должника или отсутствие действий по изысканию иных способов получения денежных средств для полного или частичного погашения требований кредиторов, в том числе в период процедуры банкротства, свидетельствует о безразличном отношении должника к законным требованиям кредиторов и цели использования института банкротства для признания таких требований погашенными.
- Непредставление обязательной документации финансовому управляющему не только является проявлением неуважения к арбитражному управляющему, кредиторам и суду, но и в отсутствие разумных объяснений должника такой незаконной пассивности дает все основания полагать о наличии «сокрытых» ликвидных активов, которые могли бы быть направлены на пополнение конкурсной массы.
Чтобы получить объективную картину действий должника и его истинных намерений и цели, суд должен применить комплексный подход к оценке всех обстоятельств банкротного спора.
В судебной практике часто встречаются случаи недобросовестного поведения должников, которые прибегают к разным ухищрениям для уклонения от исполнения обязательств по погашению кредиторской задолженности.
Такие ухищрения могут включать в себя:
- вывод активов на подставных лиц (родственников или иных лиц, фактически оставаясь собственником таких активов);
- офшорные счета;
- безвозмездные или притворные/мнимые сделки, такие как заключение фиктивного брачного договора и т.д.;
- проведение выплат «дружественным» кредиторам в ущерб другим;
- создание фиктивной задолженности для цели включения в банкротный процесс «дружественных кредиторов» с целью полного или частичного контроля процедуры банкротства.
Кроме того, в числе нечистоплотных приемов должника можно отметить реализацию имущества по заниженной стоимости или неисполнение обязанностей в процедуре банкротства, прямо предусмотренных законом о банкротстве (непредоставление, искажение или воспрепятствование арбитражному управляющему в получении сведений об активах, финансовой отчетности, иные неправомерные действия).
Вывод
С учетом этого, как верно отметил Верховный суд, законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности. Это означает, что освобождение от долгов возможно только для честного должника, который неумышленно попал в трудное финансово-экономическое положение, открыт для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывает им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.
Если же поведение должника отличается от стандартов добросовестности, то это является основанием для признания судом такого должника недобросовестным, завершения процедуры банкротства и отказа в признании всех долгов погашенными. Другими словами, должник, прошедший процедуру банкротства, никогда не будет освобожден от долгов перед кредиторами.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ № 305-ЭС18-6446(3).
Если у вас возникли вопросы касаемо проведения оценки имущества, а также судебной экспертизы банкротства, АНО ЦСЭ «Рособщемаш» предоставит вам необходимую поддержку и поможет разрешить все вопросы и проблемы.
